दक्षिण अफ्रीका में चार हालिया कर निर्णय न्यायालयों द्वारा कर नियोजन रणनीतियों के मूल्यांकन के दृष्टिकोण में बदलाव का संकेत देते हैं। ये постановления आर्थिक सार, उचित दस्तावेज़ीकरण और सभी मानदंडों के अनुपालन की महत्वपूर्ण आवश्यकता पर जोर देते हैं।
आर्थिक सार पर न्यायिक ध्यान
दक्षिण अफ्रीकी व्यवसायों को एक स्पष्ट चेतावनी मिली है: अदालतें अब केवल सौदे के नाम पर ध्यान केंद्रित नहीं करती हैं। अब वे इसके वास्तविक प्रभाव, घोषित कर उपचार के दस्तावेजी प्रमाण की उपस्थिति, और इस बात की मांग करते हैं कि करदाता और दक्षिण अफ्रीका राजस्व सेवा (SARS) दोनों ने कानूनी और उचित प्रक्रियाओं का पालन किया है या नहीं।
परीक्षण किए गए मामलों में विविध वाणिज्यिक क्षेत्र शामिल थे: लाभांश बिक्री से कॉर्पोरेट शेयरों की बिक्री, एक खट्टे किसान के लिए संरचित बीमा उत्पाद, पुनर्नवीनीकरण सोने पर वैट, और एक शोधन एजेंट के खिलाफ 35 मिलियन रैंड से अधिक की सीमा शुल्क मांग।
शेयर बिक्री के रूप में लाभांश संरचना
पहला मामला आरएएसएस इन्वेस्टमेंट्स नामक सात शेयरधारकों से संबंधित था, जो भंडारण गोदामों के विकास और किराये पर देने का काम करता है। शेयरधारक खरीदार को अपने हिस्से बेचना चाहते थे। पूर्ण मूल्य पर शेयरों की साधारण बिक्री के बजाय, लेनदेन को चार परस्पर जुड़े चरणों में विभाजित किया गया था।
आरएएसएस ने पहले लगभग 274.7 मिलियन रैंड का लाभांश पूर्व-समापन घोषित किया। फिर खरीदार ने आरएएसएस के बड़ी संख्या में नए शेयर खरीदे। सदस्यता से प्राप्त धन का उपयोग मौजूदा शेयरधारकों को लाभांश देने के लिए किया गया। अंत में, शेयरधारकों ने शेष, अत्यधिक पतला किए गए शेयरों को खरीदार को केवल 1000 रैंड में बेच दिया।
शेयरधारकों ने प्राप्त राशियों को छूट प्राप्त अंतर-कंपनी लाभांश माना, क्योंकि शेष शेयरों की वास्तविक बिक्री कीमत नाममात्र थी, और उन्होंने महत्वपूर्ण पूंजीगत लाभ का खुलासा नहीं किया। एसएआरएस ने सामान्य कर चोरी विरोधी नियमों (GAAR) को लागू किया और लेनदेन को इसके आर्थिक प्रभाव के आधार पर लिया। कर न्यायालय सहमत हुआ कि शेयरधारकों ने वास्तव में आरएएसएस में अपनी पूरी आर्थिक हिस्सेदारी पूर्ण मूल्य पर निपटा दी थी, और लाभांश और सदस्यता तंत्र ने सौदे की वाणिज्यिक वास्तविकता को नहीं बदला।
न्यायालय ने शेयरधारकों के पास एक वास्तविक व्यावसायिक उद्देश्य होने को स्वीकार किया - वे कंपनी से बाहर निकलना और अपने निवेश का मूल्य प्राप्त करना चाहते थे। हालांकि, महत्वपूर्ण प्रश्न यह था कि सौदा नियमित शेयर बिक्री के बजाय खरीदार द्वारा वित्त पोषित लाभांश और बड़ी सदस्यता के माध्यम से क्यों संरचित किया गया था। न्यायालय ने निर्धारित किया कि अतिरिक्त कदमों से कोई स्वतंत्र वाणिज्यिक लाभ नहीं मिला; उनका मुख्य उद्देश्य बिक्री से कर योग्य आय को छूट प्राप्त लाभांश में बदलना था।
शेयरधारकों का संबंधित पत्राचार भी महत्वपूर्ण भूमिका निभाता है, क्योंकि इसमें खरीदार का उल्लेख शेयरधारक के रूप में किया गया था, और पूंजीगत लाभ कर से बचने के बारे में सीधे बात की गई थी। इसका मतलब यह नहीं है कि प्रत्येक पूर्व-बिक्री लाभांश या कॉर्पोरेट पुनर्गठन स्वचालित रूप से निषिद्ध है। यह केवल इंगित करता है कि प्रत्येक महत्वपूर्ण कदम का व्यावसायिक उद्देश्य स्वतंत्र रूप से बचाव योग्य होना चाहिए।
संरचना कमजोर हो जाती है यदि घोषित व्यावसायिक उद्देश्य को एक सरल सौदे से प्राप्त किया जा सकता था, और अतिरिक्त कदम मुख्य रूप से अधिक अनुकूल कर परिणाम प्राप्त करने के लिए मौजूद हैं। इसके अलावा, भले ही एसएआरएस ने गलत जानकारी प्रस्तुत करने पर 75% जुर्माना लगाया, न्यायालय ने उन्हें रद्द कर दिया क्योंकि शेयरधारकों ने पेशेवर कर परामर्श प्राप्त किया, इस योजना का रिपोर्टिंग के रूप में खुलासा किया और लेनदेन की कार्यप्रणाली को छिपाया नहीं, सलाह पर सद्भावना से भरोसा किया।
जब 'बीमा' एक जमा राशि होती है
दूसरा न्यायिक फैसला खट्टे कृषि उद्योग में आया। मेयरिंग सिट्रस कंपनी वास्तविक व्यावसायिक जोखिमों का सामना कर रही थी, जिसमें ब्लैक स्पॉट और नकली पतंगे के कारण फसल का नुकसान शामिल था। इन जोखिमों से निर्यात बैचों को अस्वीकार या नष्ट किया जा सकता था।
कंपनी ने एक तथाकथित संरचित स्व-बीमा उत्पाद किया। उसने बीमाकर्ता को 10 मिलियन रैंड का भुगतान किया। इस राशि में से 400,000 रैंड अंडरराइटिंग शुल्क थे, और शेष 9.6 मिलियन रैंड अनुभव खाते में जमा किए गए थे। दावे मुख्य रूप से इस खाते से कवर किए जाते थे। शेष पर ब्याज अर्जित होता था और पॉलिसी रद्द होने पर मेयरिंग सिट्रस को वापस किया जाना था, और कंपनी अपेक्षाकृत कम समय में शेष राशि वापस भी कर सकती थी।
मेयरिंग सिट्रस ने पूरी राशि को कर योग्य बीमा व्यय के रूप में दावा किया। हालांकि, पश्चिमी केप के उच्च न्यायालय ने इस व्याख्या को खारिज कर दिया। इसने फैसला सुनाया कि यह योजना अनुभव खाते में रखे गए 9.6 मिलियन रैंड के संबंध में वास्तविक बीमा के रूप में कार्य नहीं कर रही थी। जोखिम को बीमाकृत पक्षों के पूल में पर्याप्त रूप से स्थानांतरित और वितरित नहीं किया गया था; इसके बजाय, कंपनी ने काफी हद तक अपने स्वयं के नुकसान का आर्थिक बोझ बनाए रखा।
मूल रूप से, यह योजना ब्याज आय के साथ एक जमा या एक निवेश खाता जैसा दिखता था। इसलिए, न्यायालय ने फैसला सुनाया कि 9.6 मिलियन रैंड बीमा खर्च के रूप में कटौती योग्य नहीं हैं। मेयरिंग सिट्रस ने नकद को समान मूल्य के प्रतिदेय संविदात्मक अधिकार से बदल दिया, और उसकी शुद्ध संपत्ति उस तरीके से कम नहीं हुई जिससे आय कटौती के लिए आवश्यक था। 400,000 रैंड का अंडरराइटिंग शुल्क अलग तरह से संभाला गया, क्योंकि यह सीमित जोखिम से जुड़ा एक वास्तविक गैर-वापसी योग्य लागत थी जिसे बीमाकर्ता ने स्वीकार किया था।
यह निर्णय उन कंपनियों के लिए एक चेतावनी के रूप में कार्य करता है जो वित्तीय, बीमा या निवेश उत्पादों को वित्तीय वर्ष के अंत के करीब खरीदते हैं। उत्पाद का विवरण उसके कर उपचार को निर्धारित नहीं करता है; विश्लेषण में रद्द करने के अधिकार, धनवापसी, ब्याज, संपार्श्विक अधिकार, दावा तंत्र और आर्थिक जोखिम वहन करने वाले वास्तविक पक्ष सहित संपूर्ण संविदात्मक संरचना पर विचार किया जाना चाहिए।
इसके अलावा, निर्णय की समय सीमा पर गंभीर निहितार्थ हैं। जब एसएआरएस ने अतिरिक्त मूल्यांकन जारी किया, तो मूल मूल्यांकन तीन साल पुराना था, जो आमतौर पर कर प्रशासन अधिनियम के तहत इस अवधि को बंद कर देता है। हालांकि, न्यायालय ने फैसला सुनाया कि एसएआरएस मूल्यांकन को फिर से शुरू कर सकती है क्योंकि महत्वपूर्ण जानकारी शुरू में प्रकट नहीं की गई थी। उत्पाद की वास्तविक प्रकृति को समझने के लिए पूर्ण बीमा अनुबंध, अनुभव खाते के विवरण और ब्याज गणना की शर्तों की आवश्यकता थी। सबक यह है कि अपूर्ण प्रकटीकरण न केवल करदाता के तर्क को कमजोर कर सकता है, बल्कि एसएआरएस को मूल्यांकन पर पुनर्विचार करने की भी अनुमति दे सकता है जो अन्यथा अंतिम हो जाता।
पुनर्नवीनीकृत सोना और शून्य वैट की सीमाएं
ल्युवेन मेटल्स मामले में संवैधानिक न्यायालय के फैसले ने पुनर्नवीनीकृत सोने पर वैट के उपचार से संबंधित था। ल्युवेन ने इस्तेमाल किया हुआ सोना खरीदा, जिसमें आभूषण स्क्रैप शामिल था, इसे साफ किया और उच्च शुद्धता वाले सोने के पिंड पंजीकृत बैंक को बेचे। कंपनी ने आपूर्ति को वैट अधिनियम की धारा 11(1)(f) के अनुसार शून्य माना।
कंपनी ने तर्क दिया कि सोना आवश्यकताओं को पूरा करता था क्योंकि आपूर्ति के समय यह आवश्यक रूप में था, आवश्यक शुद्धता तक साफ किया गया था और नामित खरीदार को बेचा गया था। संवैधानिक न्यायालय सहमत नहीं हुआ। इसने फैसला सुनाया कि कानून तीन अलग-अलग शर्तें स्थापित करता है: सोना को नामित खरीदार को आपूर्ति किया जाना चाहिए, यह निर्दिष्ट रूपों में से एक में होना चाहिए, और इसे पहले किसी अयोग्य उत्पादन प्रक्रिया से नहीं गुजरना चाहिए। सोना जो पहले आभूषण या किसी अन्य अपंजीकृत रूप में बनाया गया था, पिघलाने, साफ करने और पिंडों में बदलने के बाद भी अयोग्य बना रहा। उत्पाद की सफाई उसकी उत्पादन इतिहास को मिटाती नहीं है।
यह परिणाम वैट विवादों की एक आवर्ती विशेषता को दर्शाता है: शून्य दर कर की सामान्य दर से एक अपवाद है, और प्रत्येक विधायी शर्त को पूरा किया जाना चाहिए। वाणिज्यिक तर्क, उद्योग प्रथाएं, या वैट प्रणाली के विकास के व्यापक तर्क विधायी भाषा का स्थान नहीं ले सकते। निर्णय यह भी दिखाता है कि उत्पाद का इतिहास उत्पाद के रूप से उतना ही महत्वपूर्ण हो सकता है। इस प्रकार, व्यवसाय को अनुकूल वैट दर लागू करने से पहले उत्पत्ति, पिछले उपयोग और प्रसंस्करण इतिहास की पुष्टि करने वाली आपूर्ति श्रृंखला के प्रमाण की आवश्यकता हो सकती है।
एसएआरएस को भी कानून का पालन करना चाहिए
क्यूआई लॉजिस्टिक्स से संबंधित चौथा निर्णय एक महत्वपूर्ण प्रतिसंतुलन प्रस्तुत करता है। क्यूआई एक लाइसेंस प्राप्त शोधन एजेंट था जो मोजाम्बिक से दक्षिण अफ्रीका के माध्यम से जिम्बाब्वे और बोत्सवाना तक ले जाए जाने वाले ईंधन के लिए सीमा शुल्क दस्तावेज संभालता था। एसएआरएस ने तर्क दिया कि क्यूआई कुछ ईंधन खेपों के उचित निर्यात को साबित नहीं कर सका। उसने शुल्क और शुल्कों के रूप में लगभग 14.2 मिलियन रैंड और जब्ती की राशि के रूप में लगभग 20.9 मिलियन रैंड की मांग की।
क्यूआई ने विस्तृत प्रस्तुतिकरण और सहायक दस्तावेजों के चार फ़ोल्डर प्रस्तुत किए। फिर भी, एसएआरएस ने मांग जारी रखी, यह दावा करते हुए कि कुछ सीमा शुल्क घोषणाओं पर आगमन और प्रस्थान के निशान नहीं थे। जब क्यूआई ने पूछा कि अन्य सबूत क्यों अपर्याप्त थे, तो एसएआरएस ने जवाब नहीं दिया। उच्च न्यायालय ने निर्णयों को रद्द कर दिया और मामले को पुनर्मूल्यांकन के लिए एसएआरएस को वापस भेज दिया।
अदालत ने यह तय नहीं किया कि क्यूआई कभी भी उत्तरदायी नहीं हो सकता। शोधन एजेंटों पर महत्वपूर्ण कानूनी दायित्व होते हैं और उन्हें विश्वसनीय सबूत रखने चाहिए कि माल का निर्यात किया गया था, जैसा कि दावा किया गया था। क्यूआई सफल हुआ क्योंकि एसएआरएस ने मांग जारी करने से पहले प्रस्तुत साक्ष्यों का तर्कसंगत मूल्यांकन नहीं दिखाया। अदालत ने शुल्क और जब्ती की राशि की मांग के लिए जिम्मेदारी को भी स्पष्ट रूप से अलग किया। जब्ती से संबंधित मांग विवेकाधीन थी। एसएआरएस को यह देखना चाहिए कि क्या इतना कठोर परिणाम उचित है, और क्यूआई को इस पर आपत्ति जताने का अवसर प्रदान करना चाहिए। एसएआरएस अदालत की कार्यवाही शुरू होने के बाद केवल अधिक विस्तृत स्पष्टीकरण प्रदान करके अनुपयुक्त कारणों को ठीक नहीं कर सकती थी। यह एक महत्वपूर्ण अनुस्मारक है कि एसएआरएस की शक्तियां व्यापक हैं, लेकिन असीमित नहीं हैं। करदाताओं को तर्कसंगत निर्णय लेने, प्रासंगिक साक्ष्यों की उचित समीक्षा और पर्याप्त आधार प्राप्त करने का अधिकार है।
सामान्य वाणिज्यिक निष्कर्ष
कुल मिलाकर, ये चार निर्णय एक अधिक मांग वाले कर वातावरण की ओर इशारा करते हैं। पहला, अदालतें आर्थिक सार पर ध्यान केंद्रित करती हैं। लाभांश को बिक्री से आय के रूप में देखा जा सकता है यदि आसपास के कदम दिखाते हैं कि यह निपटान का हिस्सा था। बीमा प्रीमियम को जमा के रूप में देखा जा सकता है यदि करदाता आर्थिक लाभ और जोखिम बनाए रखता है।
दूसरा, लेनदेन के समय बनाए गए दस्तावेज़ महत्वपूर्ण हैं। ईमेल, निदेशक मंडल की बैठक के कार्यवृत्त, प्रस्तुतियाँ, अनुबंध और वित्तीय मॉडल निर्णायक सबूत बन सकते हैं। लेनदेन के समय तैयार किए गए दस्तावेज़ अक्सर विवाद शुरू होने के बाद विकसित किए गए स्पष्टीकरणों की तुलना में अधिक वजन रखते हैं। तीसरा, कर राय को केवल यह पुष्टि करने से परे जाना चाहिए कि शाब्दिक प्रावधान संतुष्ट है। परिषद को प्रत्येक कदम के व्यावसायिक उद्देश्य, यथार्थवादी वैकल्पिक सौदों और कर चोरी के जोखिम की जांच करनी चाहिए।
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