दक्षिण अफ्रीका के कर न्यायालय ने एक निर्णय सुनाया है जो न्यूनतम व्यावसायिक आधार वाली जटिल संरचनाओं का उपयोग करने वाले करदाताओं के लिए एक स्पष्ट चेतावनी के रूप में कार्य करता है। यह निर्णय आक्रामक कर चोरी के खिलाफ दक्षिण अफ्रीका के कर सेवा (Sars) की लड़ाई में एक महत्वपूर्ण जीत है।
व्यवसाय बिक्री का मामला
हाल ही में सात परस्पर संबंधित कॉर्पोरेट करदाताओं से संबंधित मुकदमे के हिस्से के रूप में, अदालत ने आयकर अधिनियम की धारा 80ए से 80एल में निहित Sars सामान्य कर चोरी विरोधी नियमों (GAAR) के अनुप्रयोग का समर्थन किया। यह निर्णय न्यायिक मिसालों में एक प्रवृत्ति को मजबूत करता है जो कानूनी रूपरेखा के बजाय लेनदेन के वाणिज्यिक सार पर अधिक ध्यान केंद्रित करती है।
विवाद एक सफल भंडारण व्यवसाय की बिक्री से संबंधित था। शेयरों की मानक बिक्री के बजाय, पक्षों ने स्वामित्व हस्तांतरित करने और विक्रेताओं के लिए पूंजीगत लाभ कर (CGT) के परिणामों को काफी कम करने के लिए एक जटिल बहु-चरणीय संरचना का उपयोग किया।
चोरी तंत्र
इस योजना के अनुसार, लक्षित कंपनी ने पहले अपने मौजूदा शेयरधारकों को एक महत्वपूर्ण लाभांश का भुगतान किया। साथ ही, खरीदार ने कंपनी के नए शेयर खरीदे, और सदस्यता से प्राप्त धन का उपयोग इस लाभांश को वित्तपोषित करने के लिए किया गया। इन परिचालनों के पूरा होने के बाद, शेयरधारकों ने अपने शेयर बेचे, जिनकी कीमत काफी कम हो गई थी, खरीदार को नाममात्र मूल्य पर।
अंतिम प्रभाव यह था कि शेयरधारकों को लाभांश के माध्यम से व्यवसाय का लगभग पूरा आर्थिक मूल्य प्राप्त हुआ, जो सामान्य कर से मुक्त था, जबकि शेयरों की बाद की बिक्री से नगण्य या शून्य कर योग्य पूंजीगत लाभ उत्पन्न हुआ। Sars ने तर्क दिया कि इन अतिरिक्त कदमों का कोई वास्तविक वाणिज्यिक उद्देश्य नहीं था और उन्हें विशेष रूप से बिक्री से कर योग्य आय को कर-मुक्त लाभांश आय में बदलने के लिए बनाया गया था।
न्यायालय का रुख और विशेषज्ञ टिप्पणी
अपने निर्णायक फैसले में, अदालत ने फैसला सुनाया कि लेनदेन का वाणिज्यिक उद्देश्य साधारण शेयर बिक्री के माध्यम से प्राप्त किया जा सकता था, और लाभांश भुगतान और शेयर सदस्यता के अतिरिक्त चरणों ने केवल अधिक अनुकूल कर परिणाम बनाने के अलावा कोई महत्वपूर्ण वाणिज्यिक मूल्य नहीं जोड़ा। अदालत ने स्वीकार किया कि यह योजना GAAR के तहत एक 'अस्वीकार्य चोरी योजना' का प्रतिनिधित्व करती है, जिससे Sars को लेनदेन के कृत्रिम घटकों को नजरअंदाज करने की अनुमति मिली। इस प्रकार, कर प्राधिकरण के पास कर-मुक्त लाभांश को शेयर निपटान आय के रूप में पुनर्वर्गीकृत करने का अधिकार था, जिसके परिणामस्वरूप पूंजीगत लाभ कर के तहत महत्वपूर्ण दायित्व हुए।
टैक्स कंसल्टिंग साउथ अफ्रीका में कर विवाद और अंतर्राष्ट्रीय कराधान समूह के प्रमुख, रिचर्ड श्वेल्नस ने टिप्पणी की कि यह निर्णय दर्शाता है कि करदाता अब केवल सावधानीपूर्वक तैयार किए गए कानूनी दस्तावेजों पर भरोसा नहीं कर सकते हैं ताकि Sars की जांच से बचा जा सके। उन्होंने कहा: 'यह निर्णय पुष्टि करता है कि दक्षिण अफ्रीका की अदालतें कानूनी निर्माण के बजाय आर्थिक वास्तविकता में अधिक रुचि ले रही हैं। यदि कोई लेनदेन सामान्य लेनदेन के समान वाणिज्यिक परिणाम प्राप्त करता है, लेकिन कर लाभ प्राप्त करने के लिए अनावश्यक कदम शामिल करता है, तो करदाताओं को Sars द्वारा चुनौती मिलने की उम्मीद करनी चाहिए।'
पक्षों के तर्क और Sars का दृष्टिकोण
करदाताओं ने जोर देकर कहा कि संरचना वास्तविक वाणिज्यिक विचारों से प्रेरित थी। उन्होंने तर्क दिया कि कंपनी का प्रारंभिक पुनर्गठन खरीदार के आने से पहले ही प्रगति पर था, और अंतिम संरचना केवल सौदे को निपटाने का सबसे वाणिज्यिक रूप से कुशल तरीका प्रस्तुत करती थी, जिससे दोहरे कराधान से बचा जा सके। इसके अलावा, उन्होंने दावा किया कि योजना आयकर अधिनियम के वाक्यांशों के अनुरूप थी और विशेष पेशेवर कर परामर्श प्राप्त करने के बाद लागू की गई थी।
हालांकि, Sars ने एक समग्र दृष्टिकोण अपनाया, अदालत से अनुरोध किया कि वह प्रत्येक कानूनी कदम का अलग-अलग विश्लेषण करने के बजाय लेनदेन को एक एकल संयुक्त संरचना के रूप में देखे। यह दृष्टिकोण निर्णायक साबित हुआ।
न्यायालय के निष्कर्ष और करदाताओं के अधिकारों की रक्षा
अदालत ने निर्धारित किया कि खरीदार ने शेयरधारकों द्वारा प्राप्त मूल्य को वित्तपोषित किया, और स्वामित्व परिवर्तन ठीक उसी तरह हुआ जैसे यह एक सामान्य शेयर बिक्री पर होता; एकमात्र महत्वपूर्ण अंतर कर परिणाम था। श्वेल्नस ने इस बात पर जोर दिया कि यह निर्णय GAAR के मूल में निहित एक केंद्रीय सिद्धांत को मजबूत करता है: 'कर कानून कई परिस्थितियों में कानूनी कर लाभ प्रदान करता है, लेकिन इन लाभ प्रावधानों का उपयोग ऐसे तरीकों से नहीं किया जा सकता है जो संसद के इरादों को कमजोर करते हैं। अदालतें अक्सर रूप से परे देखने के लिए तैयार होती हैं जब वाणिज्यिक सार एक अलग कहानी बताता है।'
यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि निर्णय ने जटिल कॉर्पोरेट लेनदेन की जांच में Sars की बढ़ती परिष्कारता को भी उजागर किया। कर प्राधिकरण ने लगातार कृत्रिम कदमों, 'लाभांश स्ट्रिपिंग' तंत्र और वास्तविक वाणिज्यिक आधार से रहित संरचनाओं वाली योजनाओं पर प्रवर्तन प्रयासों को केंद्रित करने के इरादे का संकेत दिया है। यह फैसला इस रणनीति को अतिरिक्त न्यायिक समर्थन प्रदान करता है।
करदाताओं की प्रक्रियात्मक जीत
हालांकि Sars ने मुख्य कर विवाद में जीत हासिल की, करदाताओं ने महत्वपूर्ण प्रक्रियात्मक और जुर्माना संबंधी जीत हासिल की। मुकदमे के दौरान Sars वैकल्पिक GAAR योजना पर निर्भर रहने की कोशिश कर रही थी जो उसके मूल मूल्यांकन में परिभाषित योजना से भिन्न थी। अदालत ने इस प्रयास को खारिज कर दिया, यह फैसला सुनाते हुए कि Sars मूल्यांकन के समय परिभाषित योजना से बंधी हुई है और अपील प्रक्रिया के दौरान अपने रुख को मौलिक रूप से नहीं बदल सकती है। यह एक अनुस्मारक है कि GAAR के तहत Sars की शक्तियां कर प्रशासन अधिनियम में निहित प्रक्रियात्मक गारंटी के अधीन हैं।
जो करदाताओं के लिए शायद अधिक महत्वपूर्ण है, अदालत ने Sars द्वारा लगाए गए 75% गलत प्रकटीकरण जुर्माने को भी रद्द कर दिया। अदालत ने ध्यान में रखा कि करदाताओं ने लेनदेन को अंजाम देने से पहले व्यापक विशेष कर परामर्श प्राप्त किया था, Sars को योजना के बारे में रिपोर्ट किया था और ईमानदारी से मानते थे कि संरचना कानून के अनुरूप थी। हालांकि अतिरिक्त कर देय थे, अदालत ने निष्कर्ष निकाला कि ये परिस्थितियां गलत प्रकटीकरण पर कठोर जुर्माने को उचित नहीं ठहराती हैं। हालांकि, अवैतनिक कर दायित्व पर ब्याज देय रहा।
श्वेल्नस बताते हैं कि यह अंतर उन करदाताओं के लिए विशेष रूप से महत्वपूर्ण है जो जटिल वाणिज्यिक संचालन में लगे हुए हैं। 'खराब कर नियोजन और करदाता के दोषी व्यवहार के बीच एक महत्वपूर्ण अंतर है। यह निर्णय स्वीकार करता है कि करदाता, जो उचित पेशेवर परामर्श प्राप्त करते हैं, मजबूत दस्तावेज़ीकरण रखते हैं और Sars के साथ पारदर्शी रूप से बातचीत करते हैं, उन्हें स्वचालित रूप से दंडात्मक जुर्माने का सामना नहीं करना पड़ेगा केवल इसलिए कि Sars अंततः सफल होता है।'
वह जोड़ते हैं कि इस निर्णय को व्यवसायों को Sars द्वारा ऐसा करने से पहले मौजूदा कर संरचनाओं की समीक्षा करने के लिए प्रेरित करना चाहिए। 'निदेशक मंडल और कार्यकारी अधिकारियों को इस निर्णय को इस आवश्यकता की समय पर याद दिलाना चाहिए कि सौदे में हर कदम का वास्तविक वाणिज्यिक उद्देश्य है या नहीं। यदि कोई निश्चित कदम मुख्य रूप से कर परिणाम को बेहतर बनाने के लिए मौजूद है बिना वाणिज्यिक परिणाम बदले, तो उस पर बारीकी से ध्यान दिया जाएगा।'
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