Shapoorji Pallonji defende listagem da Tata Sons, insistindo no fortalecimento da instituição em vez da vitória de uma parte

A incerteza persiste em torno do listagem da Tata Sons, a empresa holding do grupo Tata. Embora o conselho de administração da empresa tenha decidido avançar com medidas relacionadas à possível oferta de ações, os Tata Trusts declararam não aprovar este listagem.

De acordo com fontes, Noel Tata afirmou durante uma reunião do conselho de administração da Tata Sons na quinta-feira: «O listagem levará ao desaparecimento da aparência atual da Tata Sons e afetará diretamente o princípio fundamental sobre o qual toda a estrutura se apoia». O presidente dos Tata Trusts, Noel Tata, também se opôs, insistindo que, em vez de um rápido acesso ao mercado de capitais, todos os caminhos alternativos devem ser considerados. Assim, considerar o listagem da Tata Sons inevitável neste momento seria prematuro.

O conselho de administração da Tata Sons reuniu-se na quinta-feira. Nesta reunião, foi aprovada a nomeação de N. Chandrasekaran para o cargo de presidente executivo da empresa por mais cinco anos. No âmbito da mesma reunião, foi tomada a decisão de avançar em direção ao listagem da Tata Sons no mercado de ações. No entanto, foi aí que surgiu o desacordo com os Tata Trusts. Os Tata Trusts detêm aproximadamente 66% das ações da Tata Sons e declararam claramente após a reunião que não concordam com o listagem da Tata Sons. O fundo considera que, em vez de seguir apenas a opção de IPO ou listagem, é necessário estudar imediatamente todas as opções disponíveis para a empresa.

Para entender esta disputa, é preciso analisar o caso entre a Tata Sons e o Reserve Bank of India (RBI). De acordo com as regras do RBI, a Tata Sons é considerada uma empresa financeira de determinada categoria. Em março de 2024, a empresa solicitou voluntariamente ao RBI a revogação do seu Certificado de Registro (CoR) como empresa financeira.

No entanto, o pedido da Tata Sons foi rejeitado pelo RBI. Após isso, a Tata Sons teve que considerar várias opções em relação à situação atual da empresa, incluindo a entrada no mercado de ações. Contudo, Noel Tata observa que a carta do RBI não mencionava em nenhum lugar que o listagem era a única saída.

O presidente dos Tata Trusts, Noel Tata, afirma que a Tata Sons não pode ser vista simplesmente como uma empresa holding comum. Em termos simples, a Tata Sons possui participações em várias grandes empresas do grupo Tata, e os Tata Trusts são o maior acionista da Tata Sons. Esta participação dos Tata Trusts está ligada não apenas a investimentos comerciais, mas também às atividades filantrópicas do grupo Tata.

Noel Tata está preocupado que, se a Tata Sons for listada em bolsa, os direitos e a influência existentes dos Tata Trusts na empresa possam enfraquecer. Na sua opinião, a estrutura de capital atual da Tata Sons, ao longo de mais de um século, manteve um vínculo especial entre os negócios do grupo e suas atividades socioassistenciais.

Noel Tata propôs que a Tata Sons reapresentasse detalhadamente sua posição ao RBI e solicitasse a revisão de seu pedido inicial. Ele também acredita que a empresa deve exigir a oportunidade de ser ouvida perante o RBI. Além disso, a empresa deve investigar se o problema pode ser resolvido através de alterações na estrutura existente ou por outro caminho legal. Outra proposta importante é que grandes passos, como a preparação para o listagem, a nomeação de consultores ou a definição da estrutura e prazos do IPO, não devem ser tomados sem consulta aos Tata Trusts.

Noel Tata também mencionou a decisão unânime do conselho de administração da Tata Sons, tomada em março de 2024. Naquela época, o conselho decidiu manter a empresa não listada, ou seja, não a levar ao mercado de ações. Nesse período, sob a liderança do falecido Ratan Tata, foi feito um pedido ao RBI para revogar o certificado de registro da empresa. Depois disso, a Tata Sons pagou suas dívidas, atraindo fundos da própria saúde financeira e de algumas participações do grupo Tata.

A empresa também recomprou antecipadamente cerca de 20.000 crore de rupias em ações preferenciais. Noel Tata enfatizou que, se a empresa conseguiu gastar tal quantia grande para preservar sua estrutura, isso significava que a decisão de manter a empresa privada era importante naquela época. Segundo ele, a decisão do conselho de administração da Tata Sons de março de 2024 permanece válida, pois não foi oficialmente alterada perante o conselho de administração.

Noel Tata declarou que, se todos os esforços para manter a Tata Sons como uma empresa privada se mostrarem infrutíferos e, finalmente, for necessário um listagem no mercado de ações, ela deve ter tempo suficiente. Ele solicitou um mínimo de três anos, propondo um prazo final até setembro de 2029. A razão é que o IPO não é apenas a venda de ações no mercado de capitais. Primeiramente, é necessário alterar as regras da empresa, obter a aprovação dos acionistas existentes, preparar a contabilidade financeira, contratar bancos de investimento e outros consultores, realizar uma auditoria completa da empresa (due diligence) e muito mais.

O Conselho de Administração da Tata Sons aprovou o plano de listagem da empresa holding do grupo Tata após muitos anos de obstáculos jurídicos e regulatórios. Esta decisão foi tomada em meio à pressão renovada do Reserve Bank of India (RBI) sobre o cumprimento dos requisitos de listagem aplicáveis a uma empresa financeira não bancária (NBFC) de nível superior.

Na reunião do conselho de administração na quinta-feira, foi notado que Noel Tata, presidente da Tata Trusts, não conseguiu convencer os outros membros do conselho sobre a questão da listagem.

A questão da listagem foi por muito tempo objeto de desacordos entre os principais acionistas da Tata Sons. A Tata Trusts, que detém cerca de 66% da Tata Sons, se opunha à Oferta Pública Inicial (IPO), enquanto o Shapoorji Pallonji (SP) Group, que detém aproximadamente 18,4%, insistia na listagem, alegando que isso ajudaria a liberar valor e melhorar a liquidez.

Além disso, o conselho de administração aprovou um mandato de cinco anos para N. Chandrasekaran como presidente. Sua nomeação renovada representa uma mudança em sua posição anterior, quando ele declarou que não buscaria a prorrogação após o término de seu mandato atual em 20 de fevereiro de 2027. Anteriormente, em agosto, ele havia falado sobre a recusa em ser reeleito, citando a incerteza contínua sobre a liderança seis meses após o conselho não conseguir decidir sobre a prorrogação de seu mandato na reunião de fevereiro.

A história da disputa de listagem da Tata Sons evoluiu da seguinte forma:

Em setembro de 2017, os acionistas aprovaram o status de empresa privada. Em 21 de setembro de 2017, os acionistas da Tata Sons decidiram converter a empresa holding do grupo de uma empresa presumivelmente pública para uma sociedade anônima de responsabilidade limitada. Esta decisão encontrou resistência por parte do SP Group, que era então o maior acionista minoritário da Tata Sons, pois acreditava que o status de empresa privada limitaria a capacidade de transferência de suas ações.

Entre 2018 e 2021, houve uma luta pelo status privado. O Tribunal Nacional de Direito Corporativo (NCLT) aprovou a conversão da Tata Sons em empresa privada em julho de 2018, e o órgão de registro de empresas aprovou essa alteração no mês seguinte. Mais tarde, a disputa chegou ao Supremo Tribunal, que emitiu uma decisão em 26 de março de 2021 a favor do grupo Tata, rejeitando o questionamento da Mistry Group sobre a conversão da Tata Sons de pública para privada. Este julgamento resolveu a disputa de direito corporativo relativa ao status privado da Tata Sons.

Em outubro de 2021, o RBI introduziu um quadro regulatório escalonável para NBFCs, dividindo-os em quatro categorias: nível básico, médio, superior e mais alto. De acordo com este sistema, uma NBFC classificada no nível superior era obrigada a listar suas ações em bolsa de valores dentro de três anos após a identificação.

Em 30 de setembro de 2022, o RBI classificou a Tata Sons como NBFC de nível superior. Essa classificação iniciou um prazo de três anos para a listagem da empresa, estabelecendo o prazo final para 30 de setembro de 2025.

Em 2024, a Tata Sons procurou um caminho alternativo que lhe permitisse permanecer como empresa privada, em vez de avançar para o IPO. Durante o ano fiscal de 2024, a empresa amortizou uma dívida de 21.813 crore de rúpias e posteriormente solicitou ao RBI a dispensa de registro como empresa de investimento principal (CIC). Se este pedido fosse aprovado, a Tata Sons poderia operar como uma CIC não registrada e potencialmente escapar do requisito regulatório de listagem para NBFC de nível superior.

Em setembro de 2024, o SP Group retomou a exigência de IPO. As diferenças entre os dois grandes grupos acionários da Tata Sons tornaram-se mais evidentes em setembro de 2024, quando o SP Group exigiu que o IPO fosse considerado na assembleia geral anual da empresa. No entanto, a Tata Sons rejeitou os planos de listagem e continuou aguardando a decisão do RBI sobre o pedido de dispensa de registro.

Em janeiro de 2025, o RBI manteve a Tata Sons em sua lista de NBFC de nível superior, afirmando que essa classificação era 'sem prejuízo' do resultado do pedido de dispensa de registro, que ainda estava em análise. Em julho, a Tata Trusts adotou uma resolução contrária a qualquer passo de listagem da Tata Sons, enquanto o SP Group continuou a apoiar a listagem, destacando as divergências das duas maiores facções acionárias.

A decisão do Banco de Reserva da Índia (RBI) sobre o listagem da Tata Sons foi resultado de esforços prolongados do maior acionista minoritário do conglomerado, Shapoor Mistri, embora o caminho para a oferta pública permaneça complexo.

Esta decisão veio após o bilionário fechado Shapoor Mistri, que lidera o grupo altamente endividado Shapoorji Pallonji Group, enviar uma carta aberta ao regulador solicitando a inclusão da Tata Sons Pvt. na lista de empresas listadas. O objetivo deste passo era liberar o valor da participação do grupo, que é de 18,4%. De acordo com o Bloomberg Billionaires Index, o valor dessa participação é de cerca de US$ 31 bilhões, e quase três quartos do capital líquido de Mistri pertence às ações da Tata.

Recentemente, os líderes do SP Group também realizaram reuniões com funcionários do governo indiano para apresentar sua posição. Segundo fontes informadas, eles convenceram alguns altos funcionários sobre o risco potencial de contágio caso o gigante da construção enfrente um calote.

Representantes do RBI, do Ministério das Finanças da Índia, da Tata Sons e do SP Group não responderam a pedidos de comentários sobre a decisão regulatória tomada na semana passada e os motivos que a levaram.

A decisão do RBI não estabelece prazos para o IPO da Tata Sons, que poderia ajudar a resolver problemas financeiros mais amplos do SP Group. Além disso, um possível litígio entre Tata e RBI pode prolongar ainda mais o processo.

A preocupação com o risco de contágio surgiu devido à escala da recente venda de títulos do SP Group — foi uma das maiores transações de crédito privado na Índia. Neste negócio, o gigante da construção levantou cerca de 151 bilhões de rúpias (US$ 1,6 bilhão), sendo que investidores globais, incluindo Farallon Capital Management, Davidson Kempner Capital Management e Cerberus Capital Management, adquiriram aproximadamente de US$ 175 a US$ 200 milhões em títulos.

De acordo com um relatório de julho, as perspectivas de monetização da participação na Tata Sons entusiasmaram os investidores, o que potencialmente poderia liberar bilhões de rúpias em liquidez. Os termos do acordo considerados na época previam um prazo de 18 meses para a monetização dessa participação, seja através de oferta pública ou por outro meio.